商事合同案例

来源：北京冠领律师事务所时间：：2021-05-20 观看：

　　此商事合同案例中，乙公司向甲公司采购玻璃产品，作为乙公司的电动汽车生产配件。为结算货款，2019年11月9日，乙公司、甲公司及乙公司的关联公司丙公司签订一份协议书，主要内容为：确认乙公司尚欠甲公司货款333.31万元且已逾期，丙公司对债务承担连带担保责任。三公司分别在合同中加盖公司印章。甲公司起诉要求乙公司承担还款责任，丙公司承担担保责任。丙公司辩称：1、其未授权有关人员在案涉协议书上加盖公司公章，也未对有关人员的盖章行为进行追认，有关人员在协议书上加盖本公司公章的行为对其不产生效力；2、在订立协议书时，甲公司并非善意，协议书中的担保条款应当被认定为无效，丙公司不应当承担任何保证责任；3、即便丙公司应承担相应保证责任，也应当以乙公司不能清偿部分的二分之一为限承担保证责任。

　　法院经审理后认为，此商事合同案例中，甲公司在签订协议时未审查丙公司股东会决议等内容，但是因乙公司与丙公司法定代表人一致、股东部分重合。在协议签订之后，丙公司又成为乙公司的全资法人股东，且双方又存在互相提供担保等商业行为，此商事合同案例中，应属于无需机关决议的例外情形，故丙公司应承担连带担保责任。

　　商事合同案例中，担保行为涉及公司及股东的重大利益，法定代表人必须要以公司董事会或者股东会、股东大会等公司机关的决议作为其代表权的基础和来源，这在目前已成为司法实践的普遍共识。但由于此前法律规定不明确，我国公司未经决议而对外担保的情况较为普遍。为协调好公司内外部关系，平等保护公司股东和债权人利益，商事合同案例中，最高人民法院九民会纪要对于无须机关决议的四种例外情况作了明确规定，其中即包括公司与主债务人之间存在相互担保的情形。此时，即使债权人明知没有公司机关决议，也不影响担保合同的有效性。

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审核：冯昱

编辑：赵森岱

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